NCNDAとIMFPAの違いについて
1. NCNDA（Non-Circumvention and Non-Disclosure Agreement）
NCNDAは、国際取引における仲介者（ブローカー）の立場と情報を守る契約です。
買主や売主が仲介を飛ばして直接取引することを禁じる「非回避条項」と、取引情報を第三者に漏らさない「秘密保持条項」が中心です。
- 目的：仲介者の存在を保護し、情報の漏洩を防ぐ
- 締結時期：Past Performance・POF・POPの提出前、SPA前など取引の初期段階
2. IMFPA（Irrevocable Master Fee Protection Agreement）
IMFPAは、仲介者が関与した取引で正当な手数料を確実に受け取るための契約です。
契約が成立しても手数料が支払われない「未払いリスク」を防ぐ役割を持ちます。
- 目的：仲介者の手数料（コミッション）の支払いを保証する
- 締結時期：SPA直前、または契約締結時
3. 違いの整理（比較表）
| 項目 | NCNDA | IMFPA |
|---|---|---|
| 主な目的 | 仲介者の立場保護 & 情報秘密保持 | 仲介者の手数料保護 |
| 焦点 | 「飛ばし（直取引）」を防ぐ | 「未払い（報酬不履行）」を防ぐ |
| 内容 | 非回避・秘密保持・期間・範囲・仲裁 | 手数料額・支払条件・不払い防止・個人情報 |
| 締結時期 | 交渉初期（情報提供前） | 契約成立直前（SPA前後） |
4. 両者はセットで活用されることが多い
実務では、NCNDAとIMFPAはセットで締結されるケースが多いです。
- NCNDA：情報を出す前の「前段階の守り」
- IMFPA：契約成立後の「最終的な守り」
この二つを組み合わせることで、仲介者は「情報を取られるリスク」と「手数料を奪われるリスク」の両方をカバーできます。
ブローカーが強調するのは「NCNDAで立場を確保 → IMFPAで報酬を確保」という流れ。これにより、国際取引での仲介者の役割が正当に評価され、安心してビジネスを進められるのです。
5. まとめ
【交渉初期】
↓
LOI（購入意向書の提出）
↓
NCNDA（情報開示前に締結）
- 仲介者の立場を守る
- 情報の秘密保持を約束
↓
SCO（暫定オファー）／FCO（最終オファー）
↓
IMFPA（SPA直前または並行して締結）
- 仲介者の手数料支払いを保証
- 不払いを防止
↓
SPA（売買契約の締結）
↓
契約履行（出荷・決済）
- NCNDA：交渉初期に結ばれる。ブローカーの立場と情報を守る。
- IMFPA：契約成立直前に結ばれる。ブローカーの手数料を守る。
- 違い：NCNDAは「飛ばし防止と秘密保持」、IMFPAは「未払い防止と支払保証」。
- 実務：多くの場合セットで締結。情報流出と報酬未払いの両方を防ぐ。
- 効果：ブローカーの権利を包括的に保護し、公平で安全な取引を実現する。
NCNDA は「情報を出す前の守り」、IMFPA は「契約成立後の守り」で、両方を揃えることでブローカーは 情報流出リスク と 手数料未払いリスク の双方から保護されます。