【実務解説】IMFPAを受領したときのチェックポイントと注意事項・02

前回の記事では、IMFPA（不可撤回マスター手数料保護契約）を受領した際に確認すべき10項目を整理しました。今回はその理論を実務に落とし込み、実際に提示されたIMFPAを一項目ずつ検証していきます。

商材や銀行情報、手数料率、非回避条項の内容を精査し、形式的な整合性だけでなく「実際に信頼できる契約か」を具体的に読み解きます。テンプレートとして使う前に、どの部分を確認すべきかを理解する実務者向けの検証記事です。

この記事は、【実務解説】IMFPAを受領したときのチェックポイントと注意事項・02の続きになります。

砂糖の取引に関するIMFPAのサンプル

IMFPAは、取引の信頼性を映す鏡であり、書式よりも内容と証跡が命です。実務の現場では、ひとつの契約を鵜呑みにせず、条文と現実を突き合わせて読み解く姿勢が求められます。

少し長くなりますが、早速見ていきましょう。

IRREVOCABLE MASTER FEE PROTECTION AGREEMENT (IMFPA)

Ref. No.: IMFPA-RWCS-2025-1020
Commodity: Refined White Cane Sugar (ICUMSA 45)

1. PURPOSE AND SCOPE

This Irrevocable Master Fee Protection Agreement (“Agreement”) is entered into on this 20th day of October, 2025, for the purpose of protecting the commissions and consultancy fees due to all intermediaries, consultants, and facilitators who contributed to the successful conclusion of the commercial transaction of Refined White Cane Sugar (ICUMSA 45) between the Seller and the Buyer.

All commissions herein shall be irrevocably guaranteed and paid in accordance with the terms and procedures set forth below.

2. PARTIES

SELLER:
Golden Harvest Commodities Ltd.
Registered Office: 48 Marina Boulevard, Singapore 018989
Represented by: Mr. Daniel Tan (Managing Director)

BUYER:
Andes Global Trading Corp.
Registered Office: 240 Brickell Ave, Miami, Florida, USA
Represented by: Ms. Laura Vega (CEO)

COMMODITY: Refined White Cane Sugar (ICUMSA 45)
ORIGIN: Brazil
QUANTITY: 25,000 MT per month x 12 months
CONTRACT VALUE: As per the underlying SPA

3. FEE DISTRIBUTION AND PAYMENT TERMS

Upon successful execution of each shipment under the primary Sales and Purchase Agreement (SPA), a total commission fee equivalent to 3.0% (THREE PERCENT) of the gross invoice value shall be distributed as follows:

1.5% to Buyer’s Side Beneficiaries

1.5% to Seller’s Side Beneficiaries

Payment shall be made by the Buyer’s bank directly to the beneficiaries’ bank accounts, via MT103/TT wire transfer, within five (5) international banking days upon confirmation of payment from the Buyer to the Seller for each shipment.

All payments shall be made in United States Dollars (USD) to the designated accounts provided in Annex A of this Agreement.

4. COVERAGE AND CONTINUITY

This Agreement covers the initial contract and shall automatically include any renewals, rollovers, extensions, amendments, substitutions, or novations arising from or connected to the original transaction, regardless of any changes in reference numbers, parties, or contract codes.

All parties agree that this IMFPA remains in full force and effect for any future contracts derived from the initial transaction for a period of five (5) years from the date of execution.

5. ASSIGNMENT AND NON-CIRCUMVENTION

This Agreement and any subsequently issued pay orders shall be assignable, transferable, and divisible, and shall not be altered without the express written and notarized consent of all beneficiaries concerned.

All parties herein agree not to circumvent, attempt to circumvent, avoid, bypass, or obviate each other directly or indirectly, either for the transaction covered under this Agreement or for any future transactions of similar nature.

This clause binds all parties, their employees, associates, transferees, assignees, or designees.

6. BANK CONFIRMATION AND ACKNOWLEDGMENT

The Seller agrees to instruct its bank to issue a written acknowledgment, duly signed and sealed, confirming the registration of this IMFPA and the associated pay orders.
Each Beneficiary shall receive written confirmation from the Seller’s bank evidencing the lodgment of such instructions.

Such confirmation shall form an integral and enforceable part of this Agreement.

7. BENEFICIARY DETAILS

BUYER’S SIDE BENEFICIARIES (Total: 1.5%)

No.	Beneficiary Name	Country	Bank	SWIFT Code	Allocation
1	Horizon Trade Solutions Ltd.	Japan	Mizuho Bank, Tokyo Branch	MHCBJPJT	0.75%
2	Pacific Bridge Consultancy	UAE	Emirates NBD, Dubai Main	EBILAEAD	0.75%

SELLER’S SIDE BENEFICIARIES (Total: 1.5%)

No.	Beneficiary Name	Country	Bank	SWIFT Code	Allocation
1	Nova Agro Brokers Ltd.	United Kingdom	HSBC London	MIDLGB22	0.90%
2	Silverline Partners S.A.	Switzerland	UBS Zurich	UBSWCHZH80A	0.60%
8. LIABILITY AND EXEMPTION

According to applicable international trade and commercial laws, all intermediary service parties shall be exempt from liability for any disputes or losses arising between the contracting principals during the execution of the SPA, including but not limited to fund utilization disputes or delayed deliveries.

Intermediaries are entitled only to their respective commission fees as specified and shall not bear any legal, civil, or economic liabilities related to the main contract.

9. PARTIAL INVALIDITY

Should any provision of this Agreement be held invalid or unenforceable under the law of any jurisdiction, such invalidity shall not affect the legality or enforceability of the remaining provisions or of this Agreement under the laws of other jurisdictions.

10. GOVERNING LAW AND JURISDICTION

This Agreement shall be governed and construed in accordance with the laws of England and Wales.
Any dispute arising under or in connection with this Agreement shall be submitted to the exclusive jurisdiction of the High Court of Justice in London, United Kingdom.

11. EXECUTION AND LEGAL EFFECT

This Agreement is irrevocable, unconditional, and non-amendable, and shall remain valid irrespective of corporate restructuring, name changes, or replacement of legal representatives.
It shall carry permanent legal effect and be binding upon all successors and assigns.

Scanned, electronic, and faxed copies of this IMFPA shall be deemed as legally valid and enforceable as the original signed version.

12. SIGNATURES AND SEALS

SELLER:
Golden Harvest Commodities Ltd.
Representative: _________________________
Name: Mr. Daniel Tan
Title: Managing Director
Date: __________________

BUYER:
Andes Global Trading Corp.
Representative: _________________________
Name: Ms. Laura Vega
Title: Chief Executive Officer
Date: __________________

Witnessed by Intermediary Representatives
Horizon Trade Solutions Ltd. / Nova Agro Brokers Ltd.
Date: __________________

IMFPAを日本語に翻訳したもの

Irrevocable Master Fee Protection Agreement（IMFPA）

参照番号：IMFPA-RWCS-2025-1020
商材：精製白砂糖（ICUMSA 45）

1. 目的および適用範囲

本「不可撤销居間手数料保護契約書」（以下「本契約」という）は、2025年10月20日付で締結され、
精製白砂糖（ICUMSA 45） の商取引に関し、売主および買主の取引成立に寄与したすべての仲介人、
コンサルタント、ファシリテーターに対する手数料および報酬の支払いを保護する目的で作成されたものである。

本契約に基づくすべての手数料は、以下に定める条件に従い、取消不能かつ保証付きで支払われるものとする。

2. 当事者

売主（SELLER）：
Golden Harvest Commodities Ltd.
登録住所：48 Marina Boulevard, Singapore 018989
代表者：ダニエル・タン氏（マネージングディレクター）

買主（BUYER）：
Andes Global Trading Corp.
登録住所：240 Brickell Ave, Miami, Florida, USA
代表者：ローラ・ベガ氏（最高経営責任者）

商材： 精製白砂糖（ICUMSA 45）
原産地： ブラジル
数量： 月間25,000トン × 12か月
契約金額： 基本売買契約（SPA）に準ずる

3. 手数料分配および支払条件

基本売買契約（SPA）に基づく各出荷が実行された際、請求総額の 3.0％（総額基準） が
以下の割合で手数料として支払われる。

買主側受益者：1.5％

売主側受益者：1.5％

支払いは、買主の銀行から各受益者の指定銀行口座へ、
MT103/電信送金（TT） にて、出荷毎の支払確認後 5営業日以内 に実行される。

すべての支払いは 米ドル（USD）建て とし、口座詳細は本契約別紙（Annex A）に記載する。

4. 契約の適用範囲と継続性

本契約は、当初の取引契約に適用され、
その後発生する 更新・延長・ロールオーバー・修正・代替・譲渡 契約にも自動的に適用される。

本契約は、締結日より 5年間、派生契約を含めて有効とする。

5. 譲渡および非回避条項

本契約およびそれに付随して発行される支払指示書は、
譲渡・移転・分割可能 とし、関係受益者全員の 書面による公証済み同意 なくして変更してはならない。

すべての当事者は、
現在または将来において、本契約対象の取引または類似取引について、
直接的または間接的に、互いを回避・迂回・省略しないこと に同意する。

本条項は、当事者本人のみならず、従業員、関係者、譲受人、指定代理人にも拘束力を持つ。

6. 銀行確認および承認

売主は、自社の銀行に対し、本IMFPAおよび関連支払指示の登録を確認する正式な署名および捺印入り証明書の発行を指示するものとする。

各受益者は、売主銀行による支払指示登録の証拠としての書面確認を受け取る。

これらの確認書は、本契約の不可分かつ法的拘束力を有する一部を構成する。

7. 受益者詳細

買主側受益者（合計1.5％）

No.	受益者名	所在国	銀行	SWIFTコード	割合
1	Horizon Trade Solutions Ltd.	日本	みずほ銀行 東京支店	MHCBJPJT	0.75%
2	Pacific Bridge Consultancy	アラブ首長国連邦	エミレーツNBD ドバイ本店	EBILAEAD	0.75%

売主側受益者（合計1.5％）

No.	受益者名	所在国	銀行	SWIFTコード	割合
1	Nova Agro Brokers Ltd.	イギリス	HSBC ロンドン支店	MIDLGB22	0.90%
2	Silverline Partners S.A.	スイス	UBS チューリッヒ本店	UBSWCHZH80A	0.60%
8. 免責条項

国際商取引法および関連法規に基づき、
本契約に関与するすべての仲介者は、
売主および買主間の取引実行中に発生する紛争（資金の使用・保有・支払遅延等を含む）について、
一切の法的責任を負わないものとする。

仲介者の報酬権利は、本契約に明示された手数料に限定され、
主契約（SPA）に起因する損害賠償・法的・民事的・経済的責任を負わない。

9. 部分的無効性

いずれかの法域において、本契約の一部が無効または執行不能と判断された場合でも、
その他の条項や他の法域における効力には影響を及ぼさないものとする。

10. 準拠法および管轄

本契約は イングランドおよびウェールズ法 に準拠し、
本契約に起因または関連する紛争は、イギリス・ロンドン高等法院 の専属管轄に服する。

11. 契約の効力および継続性

本契約は 取消不能・無条件・不変更 のものとし、
組織再編、商号変更、代表者交代などに影響されることなく効力を保持する。

本契約は恒久的な法的効力を有し、すべての継承者・譲受人を拘束する。

スキャン、電子版、ファックス版はいずれも、原本と同等の法的効力を有する。

12. 署名・捺印

売主：
Golden Harvest Commodities Ltd.
代表者：_________________________
氏名：ダニエル・タン
役職：マネージングディレクター
日付：__________________

買主：
Andes Global Trading Corp.
代表者：_________________________
氏名：ローラ・ベガ
役職：最高経営責任者
日付：__________________

仲介者代表 立会い：
Horizon Trade Solutions Ltd.／Nova Agro Brokers Ltd.
日付：__________________

IMFPAを検証する

早速検証していきましょう

1. 取引内容の妥当性を確認する

評価：◎（現実的で一貫性あり）

商材：Refined White Cane Sugar（ICUMSA 45）
　→ 実際に国際流通の多い定番商品であり、取引用途として妥当。
数量：25,000MT × 12か月
　→ 年間30万トン規模は中堅〜大手取引水準で、非現実的ではない。
原産地：ブラジル → 市場整合性あり。
契約金額：「As per the underlying SPA」表記
　→ IMFPAの役割が「SPAに基づく手数料保護」であることを示しており、自然。

取引条件が具体的すぎずバランスが取れていますが、実際に運用するとした場合は、実際のSPA参照番号 を明記すべき必要があります。

2. 当事者・会社情報の信頼性を検証する

評価：○（整合性ありだが架空設定）

SELLER： Golden Harvest Commodities Ltd.（シンガポール）
BUYER： Andes Global Trading Corp.（米国フロリダ州）

これはあくまでサンプルとして作ったものですが、両者とも存在しそうな商号で、所在地・代表者・役職などの体裁も自然。ただし、実際に企業登記データベースで検索すると該当はなし（サンプル）。実務では、銀行情報などは重要項目になりますので「SWIFT/BIC検索」などを使用し、記載内容にしっかり着目しておく必要があります。

実務的リスク：テンプレート段階では問題ないが、実務で使用する場合は以下を要確認

シンガポール会計企業庁（ACRA）登記
フロリダ州企業検索（Sunbiz.org）
代表者のLinkedInまたは会社サイトの存在

3. 手数料率・分配の合理性を確認する

評価：◎（国際取引の標準値）

総額3.0％（売主側1.5％、買主側1.5％）は実務上の平均的設定。
各受益者の割当（例：0.75％＋0.75％／0.9％＋0.6％）も合計3.0％で整合。
分配比率が正確に100％になる点も評価高い。

補足として：
過去の偽IMFPAでは、合計が3％を超える誤植が多い。この契約では整合性が取れており、信頼度が高い。

4. 銀行確認条項（Bank Acknowledgment Clause）

評価：△（条文としては整備されているが、実効性は未確定）

「The Seller agrees to instruct its bank to issue a written acknowledgment…」とあり、　銀行側の署名・捺印を求める条項を含む点は高評価。
しかし、“the Seller agrees to instruct its bank” は依頼レベルに留まり、　銀行側の確約や明示的承諾（bank undertaking）が書かれていない。

実務上の懸念：
銀行確認文書（Bank Acknowledgment）は別紙で添付すべきです。IMFPA本体の文書だけでは、銀行側の拘束力は生じないためです。

5. 準拠法・管轄条項（Governing Law and Jurisdiction）

評価：◎（国際法務上の適切設定）

イングランドおよびウェールズ法
ロンドン高等法院の専属管轄

国際商取引ではもっとも一般的で、国際仲裁・訴訟いずれにも適しています。曖昧な「NCND law」表記などが避けられている点は大きな改善ともいえます。

6. 署名・証跡・電子版の扱い

評価：○（形式として有効、実務では要補足）

売主・買主・仲介代表の署名欄が整備されている。
「Scanned, electronic, and faxed copies… shall be deemed valid」も記載済み。

実務上の確認ポイント：

署名権限を持つ役職者（CEO, Director）の正式署名が必要。
日付欄が未記入 → 実施契約としては未成立状態。
電子署名（DocuSign等）を添付すれば、実用上の証拠力は向上。

7. 詐欺・不正利用を疑うべきサイン

評価：〇（現時点ではリスク低）

詐欺的IMFPAに見られる特徴（下記）はほぼ見られません：

不自然な金額・即時支払要求 → なし
不存在の銀行名 → 主要行のみ使用（Mizuho, HSBC, UBS, Emirates NBD）
不自然な文体や翻訳崩れ → 英文構文は自然

ただし、“Beneficiary Names”が汎用会社名（例：Pacific Bridge, Silverline）であり、現実に存在するかどうかは不明。実際に送られてきた場合は、「この口座は法人口座か」「仲介契約の実在を確認できるか」をチェックする必要があります。

総合評価（実務観点）

項目	評価	コメント
取引内容	◎	商品・数量・条件とも整合性あり
当事者・会社情報	○	架空設定。実務では要KYC確認
手数料・分配	◎	計算整合性あり、標準設定
銀行条項	△	銀行側拘束力は不足。添付要
準拠法・管轄	◎	英国法設定で国際的妥当
署名・証跡	○	電子署名導入で強化可
詐欺兆候	○	不自然点少ないが、実在確認推奨

このIMFPAは教育・公開用テンプレートとして非常に良質で、実際の契約文面の構造・論理性をよく再現しています。ただし、実務で署名・執行に用いる場合は、以下の補足が必須です。

別紙：銀行承認書（Bank Acknowledgment Letter）
署名日・電子署名証跡
取引参照番号（SPA Ref. No.）
KYC / AML確認資料

今回検証したIMFPAは、形式・構成・文体ともに非常に整っており、国際取引の手数料保護契約としての体裁を十分に備えています。特に、取引内容・手数料分配・準拠法などの条項は標準的で、教育・実務研修用テンプレートとしては優秀な完成度です。

一方で、実務で法的拘束力を持たせるにはいくつかの補強が必要です。銀行確認条項（Bank Acknowledgment）の実効性、当事者情報の実在確認（KYC）、署名・日付・電子署名の追記など、「形式」から「法的実効性」へと昇格させるためのプロセスが求められます。

詐欺的なIMFPAとの差は、文章の整合性や体裁ではなく、「裏付けとなる証跡と取引当事者の実在性」にあります。契約書の中身を読むだけでなく、誰が署名し、どの銀行が関与しているかを検証する力こそが、実務担当者の信頼を守る防波堤となります。

この検証シリーズを通じて、形式的な確認を超えた「契約書の読み方・疑い方・守り方」を体系的に整理していきます。