SPA（Sales and Purchase Agreement）とは？国際取引での最終ステップであり、取引のスタートラインです。
SPAの位置づけ
海外取引において、買主がFCO（Full Corporate Offer）にサインバックした後、次に登場するのがSPA（Sales and Purchase Agreement：売買契約書）です。SPAは、これまでのLOI・SCO・FCOで積み重ねてきた交渉内容を正式に文書化し、契約当事者間の権利と義務を明確にするものになります。
実際の取引では、FCOをサインした時点で「もう契約した」と考えてしまう買主も少なくありません。ところが本当の意味で拘束力を持つのはSPAです。ここを軽視すると後で大きな齟齬が生じてしまうリスクがあります。
誰がSPAを提供するか
一般的には、売主がドラフトを作成して買主に提示します。その後、買主が内容を確認し、必要に応じて修正を求め、両者の合意を経て最終版が署名されます。この時点で初めて、契約が法的拘束力を持つ段階に入ります。
過去に、売主から送られてきたドラフトをそのまま署名た買主が、後から「仲裁地が相手国指定になっていた」と気づいたケースがありました。SPAも他の文書と同様必ず細部まで目を通す必要があります。
SPAに盛り込まれる主な内容
SPAには、取引の全体像が詳細に記載されます。代表的な項目は以下の通りです。
- 契約当事者の情報（会社名、住所、責任者など）
- 商品の詳細条件（品質、数量、梱包仕様）
- 価格条件（単価、総額、通貨建て）
- 出荷条件（積地港・仕向港、納期、輸送方法）
- 決済条件（LC、DLC、SBLC、TTなど）
- 契約の有効期間、更新条項
- 不履行や遅延に関するペナルティ条項
- 仲裁条項（紛争解決方法、裁判管轄、仲裁機関の指定）
特に「梱包仕様」や「品質基準」が甘いと、後で「仕様が違う」と揉める原因になります。例えば、包装条件を詰めなかったことで輸送中に破損が多発し、保険適用をめぐって長期の交渉になるケースなどもあります。
実務で注意すべきポイント
SPAはFCOよりもはるかに詳細かつ拘束力が強いため、チェックを怠ると大きなリスクを背負います。
実務で特に注意すべき点は以下です。
- 曖昧な表現がないか（「約」「目安」などは要注意）
- 数量・納期に柔軟性が残されていないか（売主側に有利な逃げ道がないか確認）
- 決済条件の整合性（FCOと内容が一致しているか）
- 紛争解決条項の場所（海外仲裁機関を指定されると買主に不利な場合もある）
- 不可抗力条項の範囲（force majeure に過度に広い定義がないか）
特に「不可抗力」の範囲を広く取られると、売主が「市況変動」を理由に納期遅延を正当化する余地を作ってしまいます。実際に、相場高騰を「不可抗力」と主張されて揉める可能性もあります。
よくあるトラブル事例
- 契約後に「実は納期が守れない」と言われるが、SPAにペナルティ条項がなければ買主は泣き寝入りになる。
- 決済条件が途中で修正されていたが、買主が気づかず署名してしまい、前払いリスクを負った。
- 仲裁条項で遠隔地の裁判所や仲裁機関を指定され、紛争時に大きなコストを強いられた。
「SPAを交わした途端に売主の態度が強気に変わる」というのもよくあるパターンです。契約内容に抜けがあれば、そのまま相手の有利に働いてしまいます。
6. まとめ
SPAは、LOI → SCO → FCO と続いてきた交渉の最終形であり、実際の契約を規定する最重要文書です。
買主にとっては、FCOに署名したからといって安心せず、SPAの段階で徹底的に内容を精査することが取引成功のカギになります。
SPAは「取引の成否を左右する最後の砦」です。ここで細部を確認するかどうかで、安心して取引を進められるか、それとも後で痛い思いをするかが決まることになります。